Título: SAPEM: servicios vinculados con el
Transporte Público de Pasajeros.
Tema:
Expediente H.C.D.: HCD-3-2009
Expediente
M.B.B.: 329-11529/2008
Fecha
de Sanción: 29 de
enero de 2009
Fecha de Promulgación: 13 de febrero de 2009
Decreto de Promulgación Nª: 259/2009
Derogada
por
Modificada
por
ORDENANZA
Artículo 1º - Autorizase al Departamento Ejecutivo a
constituir Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria (SAPEM),
en los términos de
Artículo 2º - Apruébase el
Estatuto Social que regirá el funcionamiento de BAHIA BLANCA SAPEM, y que como
Anexo A forma parte integrante de la presente.-
Artículo 3º -
Artículo 4º - El capital social es de DOSCIENTOS MIL
PESOS ($ 200.000), representado por
doscientas mil (200.000) acciones ordinarias escriturales
de un voto por acción, de UN PESO ($ 1,00) de valor nominal cada una, a saber:
a) Ciento Dos Mil (102.000) acciones clase "A"; b) Noventa Mil (90.000) acciones clase "B"; y
c) Ocho Mil (8.000) Acciones Clase C.-
Artículo 5º - Autorizase al Departamento Ejecutivo a
efectuar aportes de capital en el acto de constitución o con posterioridad a él
hasta la suma aprobada en el presupuesto de gastos.-
Artículo 6º - Apruébanse el
procedimiento de invitación del Capital Privado a participar Aportando Capital,
y que como Anexo B forma parte integrante de la presente.-
Artículo 7º - Autorizase al Departamento Ejecutivo a
proponer al Polo Tecnológico, a Tarjebus S.A., y a
otras empresas del sector privado, a integrar BAHIA BLANCA SAPEM.-
Artículo 8º - Todo proceso de transferencia inmobiliaria
y/o de capital accionario al sector
privado, sólo podrá iniciarse mediando procedimientos de valuación que
determina la legislación vigente en materia de desafectación
de bienes de dominio municipal, asegurando la preservación del patrimonio
público. Asimismo se requerirá autorización previa al Honorable Concejo
Deliberante.-
Artículo 9º - Autorizar al Departamento Ejecutivo a
otorgar la correspondiente escritura
constitutiva de BAHIA BLANCA SAPEM conforme al Estatuto Social que se aprueba
por la presente ordenanza, pudiendo efectuar las adecuaciones del texto de
dicho estatuto a las observaciones que efectúe
Artículo 11º - Comuníquese al D. Ejecutivo para su
cumplimiento.
DADA EN
ANEXO
A
ESTATUTO
SOCIEDAD ANÓNIMA CON
PARTICIPACIÓN
ESTATAL MAYORITARIA
TITULO l:
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION:
ARTICULO
PRIMERO:
ARTICULO
SEGUNDO:
La duración de
ARTICULO TERCERO:
TITULO II:
CAPITAL Y ACCIONES:
ARTICULO
CUARTO: Capital Social
El capital social es de
DOSCIENTOS MIL PESOS ($ 200.000), representado por doscientos mil (200.000)
acciones ordinarias escriturales de un voto por
acción, de UN PESO ($ 1,00) de valor nominal cada una, a saber: a) Ciento Dos
Mil (102.000) acciones clase "A"; b) Noventa Mil (90.000) acciones clase "B"; y
c) Ocho Mil (8.000) Acciones Clase C.
ARTICULO
QUINTO: Acciones ordinarias
clase A
Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá al
Estado Municipal, serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el
cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, proporción que no podrá
ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción,
reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social
que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las
acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco
podrá el Estado Municipal constituir gravamen sobre dichas acciones.
ARTÍCULO SEXTO: Acciones ordinarias clases B. Procedimiento para su
venta por el Estado Municipal:
Las acciones ordinarias clase B representarán hasta el cuarenta y cinco
por ciento (45%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado
Municipal, quien las transferirá a terceros o a otros accionistas conforme las
condiciones que se dispongan en cada oportunidad. Si hubiere un remanente no
suscripto, quedará en poder del Estado Municipal, que podrá conservar la
titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a terceros
interesados, así como a otros accionistas.
Si el titular de estas acciones que no fuera el Estado Municipal de
Bahía Blanca quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B,
deberá comunicar su intención
al Estado Municipal, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas
acciones. El precio se determinará tomando el valor patrimonial por acción
resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso
conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones. El
importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa
comunicación. El Estado Municipal podrá conservar la titularidad de las
acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente en las mismas condiciones
anteriormente descriptas en este artículo.
Una vez transferidas a terceros las acciones Clase B, las mismas se
convertirán en acciones ordinarias Clase C. La transformación se producirá en
oportunidad que el Accionista Clase A lo manifieste al directorio, a efectos
que éste haga las registraciones correspondientes.
Hasta ese momento, la transferencia no será oponible a la sociedad
ARTÍCULO SÉPTIMO:
Acciones Ordinarias Clase C.
Las acciones ordinarias
Clase C tendrán las características arriba enunciadas. Su transmisibilidad
se encuentra restringida a la aprobación previa del Directorio, el que deberá
pronunciarse fehacientemente al respecto dentro de los quince días de
presentada la solicitud de transferencia, con indicación precisa de los datos
personales del cesionario y su expresa aceptación de las disposiciones de este
estatuto y los reglamentos que puedan dictarse. Las modalidades de aceptación,
rechazo, de transferencia y sus instancias se establecerán por vía
reglamentaria.
ARTÍCULO
OCTAVO: Aumento de Capital
El capital social podrá
ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de
ARTICULO NOVENO: Forma de
las acciones y los títulos.
Las acciones en caso de
ser nominativas no endosables deberán reunir los requisitos de los artículos
Doscientos once y Doscientos doce de
ARTICULO
DÉCIMO:
En caso de emisión de
nuevas series de acciones, los accionistas tendrán los derechos de preferencia
y de acrecer en la
proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social, en la forma
establecida por el artículo Ciento noventa y cuatro de
Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y
de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier
clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Municipal, para su posterior
ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o,
dado el caso, para su conversión en acciones clase A.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO:
Los derechos derivados de la titularidad de acciones del Estado
Municipal serán ejercidos por el Funcionario municipal que éste designe
mediante el acto administrativo correspondiente.
TITULO III:
DIRECCION Y ADMINISTRACION:
ARTICULO
DÉCIMO SEGUNDO:
La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho
miembros titulares e igual número de suplentes. Los accionistas tenedores de
acciones clase "A" elegirán seis directores titulares y seis
directores suplentes, tanto para el caso de los directores titulares como en el
de los suplentes, tres directores serán elegidos a propuesta del Departamento
Ejecutivo de
En caso de que a la
asamblea convocada para la designación de directores no concurrieran
accionistas de una clase de acciones, los accionistas de la clase restante
presentes nombrarán a los directores cuya designación correspondía a aquélla.
La revocación del mandato de un director sólo puede resolverla el
correspondiente grupo elector. El conjunto de los accionistas reunidos en
Asamblea General sólo puede revocar el mandato de todos los componentes del
Directorio por mayoría simple, sin perjuicio de las causales de remoción
legalmente previstas. El Directorio nombrará de su seno un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario y un Prosecretario. El Vicepresidente cubrirá el
cargo de Presidente y el Prosecretario el de Secretario en casos de ausencia o
impedimento de sus titulares, mientras dure esta situación. En el supuesto de ausencia o impedimento del
Presidente y del Vicepresidente, el Directorio nombrará al miembro del mismo
que ejercerá las funciones del primero. El mandato de los directores titulares
y suplentes durará dos ejercicios, pero continuarán desempeñando sus cargos con
todos los deberes y atribuciones hasta que la asamblea convocada dentro del
término del artículo Doscientos treinta y cuatro de
Se aclara que las
Acciones Clase B no elegirán directores ya que su derecho está subsumido en los
derechos de las Acciones Clase A.
ARTICULO
DÉCIMO TERCERO:
Cada Director constituirá
en garantía del cumplimiento de su mandato y hasta la aprobación de su gestión,
el depósito en la sede social o en un Banco oficial o entidad financiera
autorizada de la suma de UN MIL PESOS ($ 1.000), o su equivalente en títulos
públicos.
ARTICULO
DECIMO CUARTO:
Son atribuciones y
deberes del Directorio: a) Administrar los negocios, bienes e intereses de la sociedad
con las más amplias facultades de acuerdo con
ARTICULO
DECIMO QUINTO:
El Directorio podrá
disponer la constitución de un Comité Ejecutivo, designando a sus integrantes
dentro de los miembros de aquél y en el número que crea menester, pudiendo
resolver además su remoción o reemplazo.
Son funciones del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios
de la sociedad, entre ellos: a) Realizar todos los actos, contratos, gestiones
y diligencias, ya sea ante las autoridades competentes, entidades públicas o
privadas y particulares encaminadas al cumplimiento de los negocios ordinarios
de la sociedad y dentro de los límites que fije el Directorio; b) Disponer la
organización interna de la empresa y el régimen de delegación de facultades.
Crear los empleos necesarios y fijar sus remuneraciones, nombrar, trasladar, o
remover de sus puestos a los empleados de la sociedad, y dictar los reglamentos
internos correspondientes. La designación y remoción del personal inferior a
los Gerentes, podrá ser delegada a éstos últimos; c) Requerir el asesoramiento,
transitorio o permanente, de especialistas o técnicos que estime pertinente
para el mejor desenvolvimiento de la actividad societaria; otorgar mandatos
generales o especiales y revocarlos, dentro de los límites que fije el
Directorio; d) Realizar adquisiciones de toda clase de bienes excepto inmuebles
y convenir la prestación y contratación de toda clase de servicios, tomando
asimismo bienes en locación o por cualquier otro título, dentro de los límites
que fije el Directorio; e) Reglar las relaciones de orden laboral, conducir las
negociaciones con las organizaciones representativas de los empleados y obreros
y fijar los cuadros del personal con sus correspondientes funciones, deberes y
retribuciones; f) Informar mensualmente al Directorio respecto de la gestión
realizada y preparar y someter a consideración del Directorio un informe anual
sobre la misma, especialmente en cuanto al cumplimiento de los objetivos
previstos, el presupuesto de gastos y recursos para el año siguiente, así como
los programas de obras y sus modificaciones; g) Ajustarse en un todo a las
indicaciones emanadas del Directorio en orden a las decisiones del mismo sobre
las líneas generales de las políticas, planes y objetivos societarios; h) La
precedente enumeración es enunciativa pudiendo el Comité Ejecutivo tomar todas
las decisiones que directa o indirectamente hagan al cumplimiento de sus
funciones e inclusive, si circunstancias excepcionales lo impusieran, tomar
decisiones fuera de las mismas, debiendo en este último caso someter lo
actuado, de inmediato, a la ratificación del Directorio. El Directorio vigilará
la actuación del Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y
estatutarias que le corresponden según el artículo décimo, pudiendo resolver en
cualquier momento su suspensión, la remoción de sus miembros y modificar,
restringir o ampliar las facultades asignadas en este artículo.
TITULO IV:
FISCALIZACION:
ARTICULO DEClMO SEXTO:
TITULO V:
ASAMBLEAS:
ARTICULO
DECIMO SÉPTIMO:
Las Asambleas Generales,
sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por publicaciones en el
periódico de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación
general en
Para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo,
el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al
Estado Municipal, para ser resueltos válidamente: (i) presentación en concurso
o quiebra; (ii) modificación del Estatuto y/o aumento
del capital social; (iii) disolución anticipada de
No se podrá resolver ninguna modificación estatutaria que, por
cualquier procedimiento, deje al Estado Municipal con una participación en el
capital social menor a la que establece el artículo quinto.
Las Asambleas podrán
celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO OCTAVO:
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o quien
legalmente lo reemplace, el que tendrá doble voto decisivo en caso de empate.
De las resoluciones de las Asambleas se dejará constancia en actas que se
asentarán en un libro que se llevará al efecto y serán firmadas por el
Presidente y dos accionistas designados por
TITULO VI - EJERCICIO
SOCIAL. DISTRIBUCION DE RESULTADOS. DISOLUCION Y LIQUIDAClÓN.
ARTICULO
DECIMO NOVENO:
El ejercicio de la
sociedad cerrará el día treinta del mes de Abril de cada año, a cuya fecha
deberán efectuarse
d) Los importes que fije
ARTICULO
VIGÉSIMO:
Producida la disolución
de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio, bajo la
vigilancia de
ANEXO B
PROCEDIMIENTO DE INVITACIÓN A CAPITALES PRIVADOS A PARTICIPAR APORTANDO CAPITAL.
A)
Invitación por el Municipio: en este caso, el
Municipio ofrecerá a los privados que entienda conveniente su incorporación al
ente societario, la cantidad de las nuevas acciones clase C- que a su entender
sean necesarias para que el privado participe. El ofrecimiento deberá ser
realizado en forma fehaciente y deberá indicar que el potencial aceptante
tendrá cinco (5) días hábiles administrativos desde recibida la notificación
para expedirse sobre la propuesta. En caso de silencio, se entenderá que el
invitado opta por la negativa a participar en la sociedad. Caso contrario, de
aceptar, deberá en el transcurso de diez (10) días hábiles administrativos
integrar el dinero correspondiente por la cantidad de acciones suscriptas.
Queda aclarado que el tercero futuro adquirente de las acciones no podrá hacer
una contraoferta al Municipio.
B)
Ofrecimiento de los privados: en caso que los
privados deseen adquirir acciones Clase C provenientes de un aumento de capital
donde el Municipio no suscribe y por ende deberán aportarlo los privados,
deberán comunicar fehacientemente tal intención. En ese caso, el Municipio se
reservará el derecho de admisión, mérito y conveniencia para aceptar o no la
propuesta del privado, la que deberá responder dentro de los diez (10) días
hábiles administrativos. En caso que la aceptara, será el mismo Municipio quien
disponga la cantidad de acciones que podrá suscribir e integrar cada tercero,
al valor que se fije conforme los medios contables que son de práctica. Es
decir, el privado sólo deberá manifestar su intención de participar en la
sociedad anónima con participación estatal mayoritaria, y será el Municipio
quien le indicará de cuántas acciones puede hacerse. En caso que el tercero no
acepte la cantidad de acciones que se le autoriza a adquirir, se entenderá que
su oferta ha sido revocada. Si fueran varios los privados que hagan conocer su
interés, y de ser aceptados todos o algunos por el Municipio, éste tendrá la libertad
de autorizar la suscripción de las acciones en partes iguales o no a cada
interesado, conforme su criterio.
Queda claro que estos casos sólo pueden darse ante una decisión societaria de aumento de capital social donde el Municipio decida no suscribir dicho aumento.